経営管理ビザ

必要書類

　経営管理ビザとは、日本において会社の経営や商売などの事業、起業を行いたい外国人、あるいは当該会社の管理者として稼働を希望している外国人が申請をするビザです。

　経営管理ビザは誰でも申請することができる在留資格です（管理者は3年の経験が必要）。

例えば、

1）就労ビザから自分の会社を作り起業

2）学校卒業後に起業

3）学校中退して起業

4）配偶者ビザで離婚後起業

5）親を呼んで起業する

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　このように、様々な方の起業活動の夢を実現可能にするのが、この「経営管理ビザ」です。

　夢のある在留資格（ビザ）ですが、許可になるのが最も難しい在留資格です。

　まず申請希望者のうち、入管に記載されている必要書類だけで足りる方は、殆どいません。

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　今まで、就労ビザの更新は難なくご自分でなされた方が、会社を500万円掛けて作り（株式会社）、経営管理ビザへ変更申請したら不許可になって、ビックリして初めて行政書士に依頼をしたという方が多くいます（何年も日本で就労ビザで暮らしていた方が特に多いです）。

　実務経験等が不要な在留資格であるため、とても人気のあるビザですが、申請には事業の目的や継続・安定性、事業所の確保、金の流れ、税務書類、社会保険等など多くの資料の提出が必要です。

　また、起業信憑性を確認するために、決算時期に資料提出通知書を発し、決算書の写しの送付を求めてから許可、不許可を決めるため審査期間が非常に長くなる場合があります。

　経営管理ビザを申請する場合は、行政書士のサポートも必要ですが、税理士、会計士、社会保険労務士等の士業との連携が非常に重要です。

　当事務所にご依頼頂ければ、これらのことをワンストップでサポートさせて頂きますのでお客様は余計な心配をなされずに事業活動に専念して頂けます。

「相当額の投資」について

　会社の規模により異なりますが、実質上会社の経営方針を左右できる程度の金額であることが必要で、最低でも５００万円以上の投資が必要となります。
　

　５００万円以上の投資額の意味・・・資本金が５００万円以上でなければならないということではなく、事業所を確保する為の土地・建物の賃借料、雇用する常勤・非常勤職員に支払われる報酬、事務機器購入経費及び事業所維持費用等の事業に実質的に投下されている総額が５００万円以上であれば良いと言うことです。　
　また、一度投資された５００万円以上の投資が回収されることなく維持され、貸借対照表で５００万円以上の資産規模が継続して維持されていなければなりません。

事業所の存在･確保について

（1）事業所については、賃貸物件が一般的でありますが、当該物件に係る賃貸借契約においてその使用目的を事業用、店舗、事務所等事業目的であることを明らかにし、賃貸借契約者についても当該法人等の名義とし、当該法人等による使用であることを明確にすることが必要です。

　月単位の短期間賃貸スペ-ス等を利用したり、容易に処分可能な屋台等の施設を利用したりする場合には、それを合理的とする特別の事情がない限り.｢事業所の確保(存在)｣の要件に適合しているとは認められないのが入管実務の現状です
　なお、事業所は、実際に事業が営まれている所であるので、住所及び電話番号等を借り受け、電話にはオペレーターが対応し、郵便物を転送するなど実際に経営又は管理を行う場所は存在しない｢バーチャル･オフィス｣等と称する形態は、事業所とは認められません｡

（2）住居として賃借している物件の一部を使用して事業が運営されるような場合には、次の点を充足する必要があります｡
① 住居目的以外での使用を貸主が認めていること（事業所として借主と当該法人の間で転貸借されることにつき、貸主が同意していること）

② 借主も当該法人が事業所として使用することを認めていること

③ 当該法人が事業を行う設備等を備えた事業目的占有の部屋を有していること

④ 当該物件に係る公共料金等の共用費用の支払に関する取決めが明確になっていること

⑤ 看板類似の社会的標識を掲げていること

事業の継続性について（赤字と更新）

　事業の継続性については、今後の事業活動が確実に行われることが見込まれなければならない｡
　しかし、事業活動においては様々な要因で赤字決算となり得るところ、単年度の決算状況を重視するのではなく、貸借状況等も含めて総合的に判断することが必要であなお、債務超過が続くような場合は、資金の借入先を確認するなどし、事業の実態、本人の活動実態に虚偽性がないか確認する。

　特に、2年以上連続赤字の場合、本人の活動内容を含め、慎重に調査する｡

（1）決算状況の取扱い
ア　直近期末において剰余金がある場合又は剰余金も欠損金もない場合
直近期において当期純利益があり、同期末において剰余金がある場合には、事業の継続性に問題はない｡

　また、直近期において当期純損失となったとしても、剰余金が減少したのみで欠損金とまでならないものであれば、当該事業を継続する上で重大な影響を及ぼすとまでは認められないことから、この場合においても事業の継続性があると認められる。

　したがって、直近期未において剰余金がある場合又は剰余金も欠損金もない場合には、事業の継続性があると認められる｡

イ　直近期末において欠損金がある場合
（ア）直近期末において債務超過となっていない場合
事業計画、資金調達等の状況により、将来にわたって事業の継続が見込まれる可能性を考慮し、今後1年間の事業計画書及び予想収益を示した資料の提出を求めることとし、事業が行われていることに疑義があるなどの場合を除いて、原則として事業の継続性があると認める｡

　ただし、当該資料の内容によっては、中小企業診断士や公認会計士等の企業評価を行う能力を有すると認められる公的資格を有する第三者が評価を行った書面（評価の根拠となる理由が記載されているものに限る｡）の提出をさらに求める等して審査する場合もある｡

（イ）直近期末において債務超過であるが、直近期前期末では債務超過となっていない場合
債務超過となった場合、一般的には企業としての信用力が低下し、事業の存続が危ぶまれる状況とならていることから、事業の継続性を認め難いものであるが、債務超過が1年以上継続していない場合に限り、 1年以内に具体的な改善（債務超過の状態でなくなることをいう｡）の見通しがあることを前提として事業の継続性を認めることとする｡

　具体的には、直近期末において債務超過であるが、直近期前期末では債務超過となっていない場合には、中小企業診断士や公認会計士等の企業評価を行う能力を有すると認められる公的資格を有する第三者が、改善の見通し（1年以内に債務超過の状態でなくなることの見通しを含む）について評価を行った
　書面（評価の根拠となる理由が記載されているものに限る.）の提出を申請者に求めることとし、当該書面を参考として事業の継続性を判断することとする｡

（ウ）直近期末及び直近期前期末ともに債務超過である場合
債務超過となって1年以上経過しても債務超過の状態でなくならなかったときは、事業の存続について厳しい財務状況が続いていること及び1年間での十分な改善がなされていないことから、増資、他の企業による救済等の具体的な予定がある場合には、その状況も踏まえて事業の継続性を判断する｡

ウ　直近期及び直近期前期において共に売上総利益がない場合

　企業の主たる業務において売上高が売上原価を下回るということは、通常の企業活動を行っているものとは認められず、仮に営業外損益、特別損益により利益を確保したとしても、それが本来の業務から生じているものではない。

　単期に特別な事情から売上総利益がない場合があることも想定されるが、二期連続して売上総利益がないということは当該企業が主たる業務を継続的に行える能力を有しているとは認められない｡したがって、この場合には事業の継続性があるとは認められない｡

　ただし、増資、他の企業による救済等の具体的な予定がある場合には、その状況も踏まえて事業の継続性を判断する｡

（注）主な用語の説明
直近期.直近の決算が確定している期（直近の決算は｢損益計算書｣を見る）
売上総利益（損失）:純売上高から売上原価を控除した金額（｢損益計算書｣を見る）
剰余金:法定準備金を含むすべての資本剰余金及び利益剰余金（｢貸借対照表」を見る｡）
欠損金.期末未処理損失、繰越損失（｢貸借対照表｣を見る）
債務超過:負債（債務）が資産（財産）を上回った状態（｢貸借対照表｣上の｢負債の部｣の合計が同表の｢資産の部｣の合計を上回った状態のこと｡）

留学生が経営管理ビザへ変更する場合の事業資金の確保について

　留学生が起業して「経営管理」の在留資格へ変更する場合、入管側の注視する点の一つとして、資金源の確保があげられます。
 「留学」の在留資格は、就労が認められていないため、資格外活動許可を受け、バイトなどした場合でも１週２８時間の制限がある為、５００万円もの大金を確保することは現実的には不可能であると入管は考えています。
　実際には留学生の方が経営管理に変更する場合、殆どが親からの贈与ですが、海外からの送金を受けている場合には、銀行口座などから立証することになります。
　また友人等に借りる場合でも、返済計画がしっかり書かれた契約書等（当事務所では公正証書にすることをお勧めします）を、資料として提出することになります。
　それ以外の方法での、事業資金の確保は、よほど合理的な理由がない限り、違法な資格外活動により得た金銭ではないかと疑われてしまいますので注意してください。

株式会社と合同会社

　外国人の皆様が起業する場合、まず第一に株式会社と合同会社、どちらが良いのか迷われることが多いと思います。これは日本人が起業する場合も同じです。

　以下に簡単にそれぞれの特徴について説明いたします。

　結論からすると、小規模な株式会社であれば合同会社と比較した場合、その違いは殆どありません。

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合同会社と株式会社の違い
１．「役員と業務執行機関」
株式会社の場合、出資者である株主は重要な事項の意思決定には参加しますが、通常業務においては経営には係りません。
しかし合同会社の場合は、経営を行う者は必ず出資者です。
業務執行社員を特定することにより、経営に係らない出資者をおくこともできますが、出資せずに経営のみを行う者をおくことはできません。
このように合同会社の場合は、必ず出資者が経営を行うため、基本的に株式会社の取締役のように任期という概念はありません。

２．「利益配当」
これは会社が利益が出た際に、出資者に利益を還元（配当）比率のことです。
株式会社は、当然、多く出資した人（大株主）ほど、多くの配当を得ることができます。
合同会社の場合は、利益配当に関して出資比率によらない定めをおくことも可能です。
つまり、経済力のある人が、能力のある人と一緒に会社を設立し、利益配当は半々または、能力のある人が多く配当を受けるという自由な定めをおくことも合同会社の場合は可能です。

３．「定款認証」
合同会社の場合は、定款認証が必要ないため、公証役場に出向く必要も無く、株式会社に比べて早く設立が可能です。
また株式会社に必要な定款認証料52,000円も不要となります。

４．「登録免許税」
登記申請の時に支払う登録免許税が株式会社に比べて9万円安くなります。
上記の定款認証が不要であることも含めると、会社設立費用として、株式会社よりも142,200円安くつくることができます。

５．「持分の譲渡」
株式会社の場合、株式の譲渡自由の原則が採用されています。
合同会社の場合は、出資者の持分譲渡は、社員全員の一致が要求されますので、第三者による乗っ取りを防ぐことが可能です。
（ただし、株式会社の場合も株式の譲渡制限規定を設ければ株式譲渡の際は、取締役会などの承認が必要となります）。
 
合同会社のメリット
①出資者間の結びつきが強い
②事業が失敗しても、原則として有限責任である
③企業組織の機関設計や選択が自由に行える
④会社設立費用が安い
⑤決算公告義務がない
⑥会社名よりも代表者名で商売をしていきたい方には有利です

合同会社は新規出資者を加入させる場合は、原則、出資者全員の同意を必要とします。
そういった意味では、閉鎖的で出資者間の結びつきが強い会社類型といえます。
ただ、これは株式会社でも１人会社や同族会社であれば、ほぼ同様といえ、あまり関係の無いところではあります。

また株式会社と同じく、出資者は有限責任です。
（ただし、代表者など、会社債務を個人保証している場合は、その代表者は保証している債務については、無限責任となりますので、注意が必要です。）

合同会社には、株主総会や取締役会はなく、基本的には出資者間の合意で運営が執り行われることになるため、意思決定が早いというメリットがあります（機関設計の自由）。
また通常、出資者への利益配当は出資比率により行われますが合同会社場合、利益配当を出資比率によらないで、独自に能力などに応じて柔軟な利益配当が可能です。

合同会社のデメリット
①大きな会社にしていくには不向き
②社会的信用低い

（ただし、最近では組織の動かしやすさの利点を活かし、株式会社から合同会社へ組織変更する会社が増えています。また、西友やアップルも合同会社であることを考えると、社会的信用が低いとは必ずしも言い切れなくなっています。
③資金調達がしにくい
④合同会社は会社自体を大きくしていくには、向いていない

合同会社の場合、出資者の加入や脱退には、出資者全員の同意が必要です。

脱退する場合は、半年前に告知する必要です。

このように社員の結びつきが強い分、制限があり、広く出資者を集めるのには不向きです。
また、社債などを発行できませんから資金調達の面でも不利になります。
合同会社も株式会社に組織変更することは可能ですが、将来、大きくするつもりで会社設立するのであれば、最初から株式会社を設立することをお勧めいたします。

合同会社を選択しても良い場合

①名前や体裁にはこだわらない方
②とにかく設立費用を抑えたい方
③許認可（古物、飲食、旅行、旅館等）を取るために、法人格が必要で、すぐにでも会社設立したい方
④会社名を前面に出さずに商売される方（事業所名）
⑤会社を大きくしていくつもりが無い方
⑥人の能力や貢献度が重要となる事業活動を行う方

実印の代わりに商業登記の申請書に添付する外国人の署名証明書について

平成28年7月1日
法務省民事局商事課
　平成２８年６月２８日以降，商業登記の申請書に添付する外国人の署名証明書については，当該外国人が居住する国等に所在する当該外国人の本国官憲が作成したものでも差し支えないこととされましたので，お知らせいたします。

実会社の本店移転の手続

①定款変更と移転の登記

　まず、定款の本店所在地を変更し、法務局へ定款変更と本店移転の登記を申請します。

　但し、定款に「本店を東京都杉並区に置く」というように最小行政区画まで記載してあるときは、移転先が同じ区内であれば定款変更は不要です。定款変更の登記の登録免許税は３万円です。

　移転登記については、移転先が同じ法務局の管轄内であれば、登録免許税は３万円です。別の法務局の管轄区域に移転するときは、登録免許税が６万円になります。

②移転後の届け出

・本店移動届出書：税務署・都県税事務所・市区町村役場

・給与支払事務所の移転届出書：税務署

・労働保険所在地変更届：労働基準監督署

・雇用保険所在地変更届：ハローワーク

・健康保険・厚生年金保険所在地変更届：社会保険事務所